Remuneração de dirigentes de OSC: o que a lei permite, o que proíbe e o que pode ser imoral

Em algum momento, quase toda diretoria de OSC chega a esta pergunta: quem dedica o dia inteiro à organização pode receber por isso? A presidente que deixou o emprego para tocar o projeto, o tesoureiro que fecha as contas toda semana, o vice que também dá aula nas oficinas. A resposta curta é sim. A resposta completa depende de três coisas: que tipo de entidade é a sua, de onde vem o dinheiro e como o pagamento é aprovado e registrado.

Neste artigo, explicamos o que a legislação federal permite, o que proíbe, como a remuneração deve ser formalizada e quais situações, mesmo sem proibição expressa, podem ferir o princípio da moralidade. Também reunimos decisões do CARF, da Receita Federal, do TST e do STF sobre o tema.

Primeiro: quem é quem

A lei usa vários nomes para pessoas diferentes, e muita confusão começa aí. Neste artigo, dirigente é sempre quem está na diretoria.

Cada regra tem seu endereço

O segundo erro mais comum é tratar todas as OSCs como se seguissem as mesmas regras. Algumas normas valem para toda organização sem fins lucrativos. Outras valem só para quem tem imunidade ou isenção de impostos, certificado de entidade beneficente (CEBAS), título de OSCIP ou de Organização Social (OS), parceria com o poder público ou projeto na Lei Rouanet.

Uma mesma organização pode estar em várias linhas ao mesmo tempo. Uma associação cultural isenta, com termo de fomento com a prefeitura e um projeto na Rouanet, segue as regras de toda OSC, de entidade isenta, de parceria pública e da Rouanet. As de CEBAS, OSCIP e OS não se aplicam a ela.

A regra geral: não distribuir

"Sem fins lucrativos" não significa que a OSC não pode ter sobra no fim do ano. Significa que a sobra não pode ser dividida. A Lei 9.532/1997 considera sem fins lucrativos a entidade que não apresenta superávit ou que, se apresentar, aplica tudo nos seus objetivos sociais (art. 12, § 3º). Para as imunes, o Código Tributário Nacional proíbe distribuir "qualquer parcela de seu patrimônio ou de suas rendas, a qualquer título" (art. 14, I).

Pagar um salário justo a quem trabalha não é distribuir. Pagar acima do mercado, pagar por serviço que não foi prestado ou dar vantagens disfarçadas, sim. Todas as regras a seguir existem para marcar essa fronteira.

O dirigente pode trabalhar e ser pago. A lei limita o valor

Comece pelo mais importante: o dirigente pode trabalhar na OSC, na gestão e também nos projetos. Nenhuma lei proíbe a presidente de coordenar a equipe, o tesoureiro de cuidar das finanças ou o vice de dar aula numa oficina. O que a lei controla é quanto e como ele recebe.

Há duas formas de pagar o dirigente, e elas não se confundem:

• Pelo cargo de dirigente, por presidir, administrar, cuidar das finanças. É aqui que valem os limites explicados abaixo.
• Por uma função técnica nos projetos, como professor, coordenador ou assistente social, com carteira assinada. Esse caso tem regra própria e é tratado mais adiante.

Os dois limites da Lei 9.532 (entidades imunes e isentas)

A lei parte de uma proibição (não remunerar dirigentes "por qualquer forma" pelos serviços prestados) e admite a remuneração pelo cargo dentro de dois limites, criados por leis de épocas diferentes.

Limite de mercado (art. 12, § 2º, "a", com a redação da Lei 13.204/2015). A remuneração é admitida quando, ao mesmo tempo:

• o dirigente atua efetivamente na gestão executiva, e não apenas ocupa o cargo;
• o valor respeita, "como limites máximos", os valores praticados pelo mercado na região de atuação da entidade;
• o valor é fixado pelo órgão de deliberação superior (em geral, a assembleia geral ou o conselho que o estatuto indicar) e registrado em ata;
• nas fundações, há comunicação ao Ministério Público;
• a entidade cumpre os arts. 3º e 16 da Lei 9.790/1999: tem ao menos uma das finalidades sociais ali listadas, atende ao público em geral, e não só a associados (princípio da universalização dos serviços), e não participa de campanhas político-partidárias ou eleitorais. A entidade não precisa ser OSCIP para isso.

Limite em reais (art. 12, §§ 4º e 5º, incluídos pela Lei 12.868/2013). A remuneração do dirigente é admitida desde que:

• cada dirigente receba, em valor bruto, menos de 70% do limite de remuneração dos servidores do Poder Executivo federal;
• o total pago a todos os dirigentes seja menor que cinco vezes esse limite individual;
• nenhum dirigente remunerado seja cônjuge ou parente de outras pessoas ligadas à entidade (detalhes na seção sobre parentes).

Em 2026, com o teto de R$ 46.366,19 (subsídio de ministro do STF), os números ficam assim:

Os dois limites se somam? Há divergência

A lei não diz com clareza se o dirigente que cumpre todas as condições do limite de mercado pode receber o valor de mercado quando ele passa de R$ 32.456,33. Há duas leituras:

• Parte da doutrina entende que são limites alternativos: quem atua na gestão executiva e cumpre a alínea "a" tem como teto apenas o valor de mercado. O Grupo de Trabalho sobre Remuneração de Dirigentes da OAB-SP chegou a sustentar que a Lei 13.151/2015, posterior, revogou tacitamente o limite de 70% nesse ponto.
• A Receita Federal entende que os §§ 4º a 6º "estabelecem os contornos" da alínea "a", e que a entidade "só pode remunerar seus dirigentes dentro dos limites estabelecidos nos §§ 4º a 6º" (Soluções de Consulta Cosit 94/2016 e 50/2019, esta sobre associação isenta). Para a Receita, o teto em reais vale sempre.

Enquanto a lei não mudar, a orientação segura é respeitar os dois limites ao mesmo tempo e ficar com o menor: se o mercado paga menos que o teto, o limite é o mercado; se paga mais, o limite é o teto. Pagar acima do teto com base apenas no valor de mercado é uma tese defensável, mas contrária à posição da Receita, e pode levar à suspensão da imunidade ou da isenção.

Se a sua OSC tem CEBAS

Para o CEBAS não há divergência. A Lei Complementar 187/2021 proíbe, como regra, que dirigentes, conselheiros, associados, instituidores ou benfeitores recebam remuneração, vantagens ou benefícios "em razão das competências, das funções ou das atividades" que o estatuto lhes atribui (art. 3º, I). As exceções estão nos §§ 1º e 2º e valem juntas:

• teto em reais: o dirigente estatutário recebe menos de 70% do teto federal, a soma fica abaixo de cinco vezes esse valor e nenhum dirigente remunerado é parente de instituidores, associados, dirigentes, conselheiros ou benfeitores (§ 1º, II, "a" e "b");
• valor de mercado: a remuneração respeita, "como limite máximo", os valores praticados pelo mercado na região, fixados pelo órgão de deliberação superior, registrados em ata e, nas fundações, comunicados ao Ministério Público (§ 2º).

Ou seja, com CEBAS, a remuneração pelo cargo fica abaixo do teto e dentro do valor de mercado, e vale sempre o menor. Se o mercado paga R$ 40.000, o máximo é menos de R$ 32.456,33. Se o mercado paga R$ 6.000, o máximo é R$ 6.000.

E o diretor contratado?

O profissional contratado para dirigir a operação, sem cargo no estatuto, é tratado de outra forma. A Lei 9.532 permite remunerar "diretores não estatutários que tenham vínculo empregatício" sem o limite em reais (art. 12, § 4º, I). No CEBAS, a remuneração dos dirigentes não estatutários também é permitida (LC 187/2021, art. 3º, § 1º, I), mas respeitando o valor de mercado (§ 2º).

O dirigente que também trabalha nos projetos

É comum a pessoa da diretoria também exercer uma função técnica: o vice que é professor, a secretária que é assistente social, o tesoureiro que é maestro. A Lei 9.532 trata desse caso no art. 12, § 6º: os limites em reais não impedem a remuneração do dirigente que também tenha vínculo de emprego, salvo incompatibilidade de jornadas.

Na Solução de Consulta Cosit 204/2026, de 20 de outubro de 2026, a Receita respondeu a uma instituição de educação que o limite de 70% alcança apenas a remuneração pelo cargo de dirigente. O salário de empregado não se soma a ele, e o mesmo vale para o limite do CEBAS. A condição é que as jornadas das duas funções sejam compatíveis.

Três cuidados:

• A função precisa ser real. Pela Súmula 269 do TST, o empregado eleito diretor tem o contrato de trabalho suspenso, salvo se continuar subordinado: cumprindo horário, recebendo orientações e prestando contas a alguém. Um "professor" que só existe no papel não resiste a uma fiscalização.
• Só vale com carteira assinada. A exceção da lei é para o vínculo de emprego. Pagar o dirigente como autônomo, por recibo, ou por meio de uma empresa dele pelo trabalho no projeto não tem essa proteção, e é justamente o tipo de arranjo que o CARF já tratou como remuneração disfarçada.
• Encargos. O FGTS é devido em qualquer caso. O CEBAS dispensa a contribuição patronal de 20%, o RAT e as contribuições a terceiros. Sem CEBAS, a entidade recolhe esses encargos.

Parentes: a regra olha para quem recebe

Ter parentes na diretoria não é proibido. A restrição aparece quando um dirigente recebe salário pelo cargo. Nesse caso, ele não pode ser cônjuge ou parente até o 3º grau, inclusive por afinidade (o que alcança tios, sobrinhos, sogros e cunhados), de:

• outro dirigente;
• conselheiro;
• associado (ou sócio);
• instituidor;
• benfeitor.

A regra está na Lei 9.532, art. 12, § 5º, I, como condição do limite em reais, e na LC 187/2021, art. 3º, § 1º, II, "a", para o CEBAS. A alínea "a" da Lei 9.532 não repete essa vedação, mas, como a Receita aplica os §§ 4º a 6º a todos, o seguro é respeitá-la sempre.

Exemplos: se a presidente recebe salário pelo cargo, o marido dela não pode estar no conselho fiscal e o irmão dela não pode ser outro dirigente. Se ninguém da família recebe salário pelo cargo, todos podem estar na diretoria e no conselho. E a regra não alcança funcionários: a sobrinha da presidente pode ser contratada como coordenadora, com carteira assinada. Se o salário dela vier de recurso público, porém, a contratação deve passar por seleção aberta, como veremos na seção sobre moralidade.

Há ainda uma regra à parte para quem tem parceria pelo Marco Regulatório: a OSC não pode celebrar parceria se tiver como dirigente membro de Poder ou do Ministério Público, ou dirigente de órgão da mesma esfera de governo, vedação que se estende a cônjuges, companheiros e parentes até o 2º grau (Lei 13.019/2014, art. 39, III).

OSCIP e OS: regras próprias

A Lei 9.790/1999 exige que o estatuto da OSCIP preveja práticas de gestão que coíbam vantagens pessoais (art. 4º, II) e a remuneração de dirigentes que atuem na gestão executiva e de prestadores de serviços específicos, a valores de mercado (art. 4º, VI). Também permite que servidor público participe do conselho ou da diretoria (art. 4º, parágrafo único). Além disso, a Lei 10.637/2002, art. 34, permite que o dirigente de OSCIP com vínculo de emprego receba até o teto do Executivo federal (hoje, R$ 46.366,19).

As Organizações Sociais seguem a Lei 9.637/1998 e o contrato de gestão. Os conselheiros da OS não recebem remuneração pela função, apenas ajuda de custo por reunião. E, como decidiu o STF na ADI 1.923, as OS contratam por regulamento próprio, mas de forma pública, objetiva e impessoal.

Essas regras não se estendem às OSCs sem esses títulos.

Contratos com empresas ligadas a dirigentes

Contratar a empresa de um dirigente não é proibido de forma expressa. Mas é a situação mais vigiada pela fiscalização, porque é o caminho mais fácil para a remuneração disfarçada. Se o preço for acima do mercado, se o serviço não for prestado ou se a empresa não tiver estrutura para prestá-lo, a operação é tratada como distribuição de renda, e a entidade imune ou isenta pode perder o benefício. A forma segura é cotar com outros fornecedores, deixar o dirigente fora da decisão e guardar tudo.

Na Lei Rouanet, há regras específicas. Os pagamentos ao proponente, a seu cônjuge ou companheiro e a empresas coligadas ou com sócio em comum entram no limite de 20% do valor captado (IN MinC 29/2026, art. 23, § 1º). A pessoa física e as entidades de que ela é sócia ou dirigente contam como um mesmo proponente para a carteira de projetos (art. 15). E a instituição cultural criada pelo patrocinador pode receber patrocínio dele (Lei 8.313/1991, art. 27, § 2º), mas sem remunerar captação de recursos (IN 29/2026, art. 33, III, "b").

Não é proibido, mas pode ser imoral

A OSC que recebe recursos públicos passa a responder também aos princípios da administração pública. O Marco Regulatório lista entre os fundamentos das parcerias a impessoalidade, a moralidade e a economicidade (Lei 13.019/2014, art. 5º). Para as OSCIPs, a Lei 9.790 exige esses princípios no estatuto (art. 4º, I). Para as OS, o STF afirmou o mesmo na ADI 1.923.

Isso cria uma zona que a lei não proíbe com todas as letras, mas que órgãos de controle, tribunais de contas e o Ministério Público questionam.

A empresa do amigo

Uma associação tem termo de fomento com a prefeitura para um reforço escolar e precisa de 12 mil lanches no ano. A presidente contrata, sem pedir outros orçamentos, a empresa do seu melhor amigo, que cobra o preço médio de mercado e entrega tudo.

• Por que a lei não alcança: o dono da empresa não é dirigente, associado nem parente. O preço é de mercado e o serviço foi prestado, então não há distribuição de renda. E a Lei 13.019/2014 afasta a lei de licitações das parcerias (art. 84).
• Por que fere a moralidade: a escolha foi pessoal, não pela melhor proposta. Nenhum outro fornecedor teve chance, e a entidade não consegue demonstrar que não havia preço melhor. É o que a impessoalidade e a economicidade procuram evitar.
• Como fazer: a presidente declara a amizade e fica fora da escolha; a OSC cota com pelo menos três fornecedores sem ligação com a diretoria e guarda tudo.

Atenção: o termo de parceria, a regulamentação do estado ou do município e o regulamento de compras da própria OSC podem exigir cotação. Nesse caso, contratar sem orçamento deixa de ser só imoral e passa a descumprir a parceria.

Votar o próprio aumento

Um mês depois de assinar uma parceria com a prefeitura, a presidente conduz a assembleia, defende o próprio aumento e vota. O novo valor continua dentro do mercado e abaixo do teto, então a lei foi cumprida. Mas quem decide em causa própria compromete a impessoalidade, e a coincidência com a entrada do recurso público alimenta a suspeita de que a parceria serviu para aumentar salários. A saída é simples: a interessada se retira da votação, outro dirigente conduz, a entidade apresenta pesquisa salarial e a ata registra que ela não votou.

Outras situações do mesmo tipo: contratar parente de dirigente sem seleção aberta para função paga com recurso público; pagar o dirigente como "consultor" ou pessoa jurídica para contornar os limites; conceder carro, celular, viagens ou ajuda de custo sem regra aprovada e sem comprovação.

E se a OSC só tem recursos privados? A moralidade administrativa não se aplica diretamente. Mas o "jeitinho" e as regalias sem comprovação podem ser enquadrados como distribuição disfarçada de renda, e essa proibição vale para todas.

O que dizem as decisões

Checklist antes de remunerar

1. Identifique o regime da sua OSC: imune ou isenta, com ou sem CEBAS, OSCIP, OS, com parceria pública, com projeto incentivado.
2. Confira o estatuto: o ideal é que ele preveja a remuneração e indique o órgão que fixa o valor. Na OSCIP, essa previsão é obrigatória.
3. Confira os dois limites e fique com o menor: pesquisa salarial de mercado e teto em reais, por dirigente e no total.
4. Confira o parentesco de quem vai receber pelo cargo com dirigentes, conselheiros, associados, instituidores e benfeitores.
5. Aprove em ata, com o interessado fora da votação. Se for fundação, comunique o Ministério Público.
6. Se o dirigente também trabalhar nos projetos, contrate com carteira assinada para a função técnica, com jornada, chefe e registros próprios.
7. Para contratos com empresas ligadas à diretoria, cote, deixe o interessado fora da decisão e guarde tudo.
8. Leia o termo de parceria e o edital: eles podem trazer regras mais rígidas que a lei federal.

Remunerar quem trabalha pela causa é legítimo e, muitas vezes, necessário para a organização crescer. O problema nunca é o salário. É o salário sem regra, sem registro e sem transparência.

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Fontes

• Lei 9.532/1997, arts. 12 e 15; Lei 9.790/1999, arts. 3º, 4º e 16; Lei 9.637/1998; Lei 10.637/2002, art. 34; Lei 13.019/2014, arts. 2º, 5º, 39, 45, 46 e 84; Lei 8.313/1991, art. 27; Lei Complementar 187/2021, art. 3º; Código Tributário Nacional, art. 14.
• Instrução Normativa MinC 29/2026.
• Receita Federal: Soluções de Consulta Cosit 94/2016, 50/2019 e 204/2026.
• OAB-SP. Relatório do Grupo de Trabalho sobre Remuneração de Dirigentes.
• CARF: Acórdãos 1101-001.611, 1302-007.542 e 1102-001.823.
• TST: Súmula 269. STF: ADI 1.923 e MS 33.027.